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浙江快乐彩历史走势图:輝山乳業事件始末及其內部控制建議

時間:2019-05-15 09:20作者:曼切
本文導讀:這是一篇關于輝山乳業事件始末及其內部控制建議的文章,輝山乳業, 企業總部位于遼寧沈陽, 是國內率先實現奶源全部來自于規?;雜臉〉拇笮腿櫓破菲笠??;隕較群笤諏贍蜓?、錦州、阜新、撫順、鐵嶺等地投資建設了良種奶牛繁育及乳品加工產業集群項目。

浙江快乐彩号码 www.dxzlh.com   摘    要: 2016年12月, 美國著名調查機構對輝山乳業發布沽空報告, 隨后幾個月, 輝山乳業股東大量減持股份, 輝山乳業股價直線暴跌。文章通過對該次事件始末進行分析, 結合輝山乳業上市以來的財務報告和市場信息, 對輝山乳業存在的重大內控缺陷進行分析, 并提出相關改進建議。期望可以對股權相對集中的上市公司的內部控制管理提供一定的經驗。

  關鍵詞: 內部控制; 公司治理; 輝山乳業;

  一、輝山乳業介紹

  輝山乳業, 企業總部位于遼寧沈陽, 是國內率先實現奶源全部來自于規?;雜臉〉拇笮腿櫓破菲笠??;隕較群笤諏贍蜓?、錦州、阜新、撫順、鐵嶺等地投資建設了良種奶牛繁育及乳品加工產業集群項目。2013年9月, 輝山乳業在港交所正式掛牌上市, 全球發行額13億美元, 上市首日市值近400億港元, 躋身中國乳業境外上市公司市值前三甲。

  二、輝山乳業事件始末

  2002年, 輝山乳業成立, 總部位于遼寧沈陽。

  2013年9月27日, 中國輝山乳業控股有限公司在港交所上市。

  2016年12月16日, 渾水發布做空輝山乳業的報告, 指出輝山乳業在苜蓿草和產奶量等方面造假。中午11點左右, 輝山乳業緊急申請停牌, 當日股價微跌2%, 并在當晚發布了澄清公告。隨后數月, 輝山做空報告發布后, 中行審計發現, 該公司大量單據造假, 將賬上30億資金轉出投資沈陽房地產, 無法收回。期間仍有金融機構大膽進入, 2017年2月, 紅嶺創投向輝山乳業提供了5000萬元貸款。2017年3月徐州恒鑫金融租賃給輝山2.5億人民幣, 租期為36月, 平安銀行對輝山大股東的股票質押貸款21億元進行了展期。

輝山乳業事件始末及其內部控制建議

  2017年3月16~17日, 輝山乳業大股東楊凱、葛坤分別密集減持1.36億股, 套現金額近4億元。

  2017年3月23日, 遼寧省政府金融辦組織召開輝山乳業集團債權銀行工作會議, 預計涉及金額遠超100億元。

  2017年3月24日, 輝山乳業股價直線暴跌。

  三、內部控制存在的問題

  (一) 輝山乳業的組織架構

  在股東組成方面, 截至2016年9月30日, 輝山乳業主要股東包括Champ Harvest公司 (占持股72%) 和平安銀行股份有限公司 (持股28%) 。楊凱先生直接持有Champ Harvest已發行股本總額的70%, 并通過由其全資擁有的公司King Pavilion Limited間接持有Champ Harvest已發行股本總額的20%。葛坤女士代表楊凱先生間接持有Champ Harvest 1000股及當中的經濟權益, 占Champ Harvest已發行股本總數的10%。楊凱先生和葛坤女士作為一致行動人, 被視為在Champ Harvest共同持有10000股股份。

  在董事會組成方面, 根據輝山乳業披露的2016年年報顯示, 輝山乳業董事會成員由10人組成, 包括楊凱等五位執行董事, 李家祥非執行董事, 以及簡裕良等四位獨立董事, 其中楊凱是董事會主席兼任CEO。自2017年3月28日股價暴跌之后, 董事會成員中的李家祥、徐廣義等人隨后辭職, 到2017年4月18日, 獨立董事蘇永海, 郭學研等人也相繼辭職, 公司僅剩楊凱和葛坤兩位董事, 且葛坤董事從2017年3月28日失聯后一直未取得聯系。

  (二) 重大內控缺陷

  1. 董事會形同虛設

  輝山乳業自上市以來, 楊凱一直以來維持公司最大股東身份, 對公司具有絕對的控制和管理權力。在董事會方面, 一方面楊凱作為最大股東, 擁有較多的董事會席位, 同時作為董事會主席, 掌握了所有的重大事項決議的權利。另一方面楊凱作為公司的CEO, 直接負責公司的運營和管理, 控制公司的所有業務活動??杉淙燃? 企業無法進行有效的決策。

  圖1 輝山乳業組織架構圖
圖1 輝山乳業組織架構圖

  由于輝山乳業在港股上市, 公司并未設置監事會, 作為監事會的替代形式審計委員會以及獨立董事就至關重要。在獨立董事方面, 2014年以來一直以來由蕭偉強、宋昆岡、顧瑞霞、徐奇鵬擔任輝山乳業的獨立董事, 2015年8月, 由簡裕良擔任獨立董事替換蕭偉強。值得注意的是輝山乳業的獨立董事中蕭偉強和簡裕良都曾是畢馬威北京辦事處的合伙人, 在審計、財務等方面擁有著豐富的經驗, 而輝山乳業一直以來聘用的會計師事務所正是畢馬威。前任會計師事務所的合伙人或成員擔任審計客戶的重要職位, 如果同時與事務所保持重要交往, 將沒有防范措施應對對注冊會計師獨立性的重大影響, 輝山乳業的獨立董事及其聘用的會計師事務所也在整個過程中打擦邊球。

  同樣在審計委員會組成方面, 審計委員會由三名獨立非執行董事 (即簡裕良先生、宋昆岡先生及徐奇鵬先生) 組成。審計委員會的主席為簡裕良先生。根據官方公布的審計委員會的職責范圍, 審計委員會主要負責聘或解聘會計師;監察集團的財務及會計政策及實務;財務報表編制的完整性;風險管理和控制等工作。根據年報公布的審計委員進行的兩次會議顯示, 均順利通過了年度和半年度的財務報告以及年報和半年報的審計費用, 并未發現財務報表和審計過程中存在的諸多問題, 審計委員會并沒有盡到應盡的職責。

  綜合來看, 楊凱身兼最大股東、董事會主席、CEO等職位, 控制了公司的董事會和高管, 企業層面的控制幾近失效。獨立董事沒有利用專業知識對公司的重大決議發表意見, 且獨立董事變動頻繁, 其選用的會計師事務所在獨立性方面也存在重大問題。獨立董事未盡其責, 小股東的利益無法得到有效保障。

  2. 編制虛假財務報告

  2016年3月, 集團短期借款余額為69.47億元, 長期借款余額為53.72億元。2016年9月, 集團的短期借款余額為108.04億元, 長期借款余額為45.40億元。短短6個月內輝山乳業增加了近40億元的短期借款?;隕餃橐翟?016年3月報表中表示集團流動資金主要依靠其于經營中維持足夠營運現金流量、重續其短期銀行貸款維持企業的持續經營, 并對企業的持續經營能力表示肯定。然而根據2016年度的財務報表可以看到, 輝山乳業2016年的經營活動產生的現金流量僅為30.61億元。企業未來的持續經營能力存在重大不確定性。綜合企業在收入、成本、借款等方面的不實現象, 集團財務報表存在重大錯報風險。針對編制財務報告的相關控制運行無效。

  3. 關聯方交易披露不足

  輝山乳業在2014年4~6月向沈陽隆迪種業有限公司累計購買約685萬元的種子, 并且并未在中期報告中進行及時披露, 而在后期進行審核編制時發現執行董事葛坤間接持有隆迪種業的控股權, 該收購行為被證明為關聯交易。2014年12月23日, 輝山乳業公告稱, 公司日前在對2014年中期報告關聯交易進行審閱和編制時, 發現有一項今年上半年的關聯交易未能及時披露, 對“無意違反當時生效的上市規則第14A.32條感到抱歉”。

  2014年4月11日, 輝山乳業建立沈陽富裕牧業有限公司 (“富裕”) , 為奶牛養殖業。2014年5月至2014年12月, 政府記錄顯示, 富裕已完成至少四個養牛場的建設。2014年12月23日, 輝山乳業有限公司將富裕股份轉讓予新成立的遼寧富翰畜牧有限公司, 該公司由王冰個人100%控股。然而此次交易不具有正當的商業理由, 且2015年財務報告并未披露此次處置子公司的作價, 可見富裕公司建立的目的很可能就是利用關聯方轉移資產。

  四、完善上市公司內部控制的建議

  (一) 完善上市公司治理結構, ?;ぶ行」啥?/strong>

  香港上市公司采用的是美國的公司內部機構設置模式, 即股東大會下設置董事會負責公司的經營決策, 區別于大陸采用的德國模式。這種情況下只能由獨立董事承擔監督公司決策、?;ぶ行」啥嫻鬧澳?。在本案例中, 輝山乳業大股東楊凱通過直接和間接方式持有公司超70%的股權, 擁有絕對控股權, 同時其利用大股東的權利, 在董事會中掌握了兩個董事席位, 其自身也擔任了董事會主席和CEO職位。此時公司已經面臨極大的管理風險, 內部控制對楊凱處于失效狀態, 加上獨立董事無法利用自身專業性對公司的董事會決策起到有效的監督作用, 這些因素極大的增加了企業經營的風險。因此為了中小股東利益, 相關監管機構、政府部門需要出臺相關政策防止上市公司出現一股獨大的現象。其次針對不能履行勤勉忠實義務的獨立董事, 還需要設置相應的責任承?;? 強制企業在年度報告中披露獨立董事表決的事項和表決結果, 提高決策的透明度, 真正發揮獨立董事的作用。

  (二) 建立投融資管理中心, 降低財務風險

  輝山乳業2016年3~9月, 增加了近40億元的短期借款, 而2016年該公司經營活動產生的現金流量僅為30.61億元。大量的利用短期借款滿足營運資金的需求, 一方面增加了企業資金管理的難度, 另一方面也極大的提高了企業的財務風險。企業的投融資計劃應該建立在企業的投資發展戰略基礎上, 依托企業的投資發展規劃, 制定詳細的融資計劃。根據融資計劃合理利用優先股、普通債券、可轉換債券等長期籌資方式, 并輔之以短期借款等短期籌資方式以滿足資金需求。因此上市公司需要建立投融資管理中心, 針對不同金額、不同類型的項目規范不同的控制方式, 例如金額超過一定標準的項目、風險較大的項目需要由董事會通過決議, 并且獨立董事需要獨立發表意見。完善的資金管理體系可以幫助企業有效的利用資金, 提高經濟效益, 也可以避免資金失竊等現象。

  參考文獻:

  [1]唐大鵬, 葛靜, 王璐璐.淺談“互聯網+”背景下樂視網的內部控制[J].財政監督, 2016 (15) .
  [2]唐大鵬, 李佳虹, 劉蓮.企業營運資金內部控制缺陷及優化研究——基于輝山乳業的案例分析[J].財政監督, 2017 (22) .
  [3]康舒瑤.基于控制環境的上市公司內部控制研究——以輝山乳業為例[J].商業會計, 2018 (10) .

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